Η ευθύνη των διοικητικών οργάνων των κεφαλαιουχικών εταιρειών κατά τη συγχώνευση

Abstract

Αντικείμενο της παρούσας διπλωματικής εργασίας αποτελεί η εξέταση της προβληματικής της ευθύνης των διοικητικών οργάνων των κεφαλαιουχικών εταιρειών κατά τη συγχώνευσή τους. Επιχειρείται η προσέγγιση της ευθύνης των διοικητικών οργάνων έναντι τόσο του ίδιου του νομικού προσώπου, όσο και των μετόχων ή εταίρων αυτών καθώς και των εταιρικών πιστωτών. Η ολοένα αυξανόμενη πραγματοποίηση εταιρικών μετασχηματισμών με σκοπό την οικονομική ανάπτυξη και την ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας των εταιρειών, σε συνδυασμό με την πολυπλοκότητα της λειτουργίας των νομικών προσώπων, οδήγησε στην ανάπτυξη του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών, αρχικά σε ενωσιακό και στην συνέχεια σε εθνικό επίπεδο. Αντικείμενο ιδιαίτερου προβληματισμού και εκτενούς ανάλυσης στην παρούσα εργασία τυγχάνει το ζήτημα της αποκατάστασης της ζημίας που δύναται να υποστούν κατά τη συγχώνευση των εταιρειών και εξαιτίας της δράσης των διοικητικών οργάνων οι μέτοχοι ή εταίροι των νομικών προσώπων. Έχει αναπτυχθεί στη θεωρία και αντιμετωπιστεί από την νομολογία το ζήτημα της ελλιπούς προστασίας της παραπάνω ομάδας, ειδικά όσον αφορά την μειοψηφούσα εταιρική συμμετοχή, όχι μόνο στο πλαίσιο του εταιρικού μετασχηματισμού, αλλά και κατά τη λειτουργία των εταιρειών. Σκοπείται, για το λόγο αυτό, η προσέγγιση της παρεχόμενης προστασίας των μετόχων και εταίρων υπό την προβληματική της μειονεκτικής θέσης τους έναντι της κρατούσας πλειοψηφίας και της δυναμικής εξουσίας των διοικητικών οργάνων υπό το πρίσμα του ν. 4601/2019 αλλά και των γενικότερων διατάξεων εταιρικού και αστικού δικαίου. Αντίστοιχη ευθύνη με εκείνη των διοικητικών οργάνων εγκαθιδρύεται, σε ενωσιακό και εθνικό επίπεδο, και για τους εμπειρογνώμονες οι οποίοι προέβησαν σε αποτίμηση της περιουσιακής κατάστασης των συμμετεχουσών εταιρειών. Η παρούσα εστιάζει στους εταιρικούς τύπους κεφαλαιουχικών εταιρειών που συναντώνται περισσότερο στην ελληνική πρακτική, ήτοι στις Ανώνυμες Εταιρείες, στις Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης και στις Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες.

This thesis focuses on the liability of the administrative bodies within limited liability companies, during mergers. Specifically, it examines the liability of theses bodies towards the legal entity, shareholders or partners and corporate creditors. The escalating frequency of corporate transformations, aimed at fostering economic growth and enhancing competitiveness, combined with the intricacies of internal corporate operations, has prompted the development of corporate transformation law, primarily at the EU level, and subsequently incorporated into the national law. The issue of compensating for the damage that the shareholders or partners may incur during the merger, due to actions or omissions of administrative bodies is a matter of particular concern and extensive analysis. The inadequate protection of this group, especially concerning minority shareholders, has been developed theoretically and addressed in case-law, not only in the context of corporate transformation, but also during the ongoing operation of companies. For this purpose, the aim is to examine the protection provided to shareholders and partners within the context of their disadvantaged position vis-à-vis the controlling majority and the powerful authority of the administrative bodies in light of Law no. 4601/2019 and the broader provisions of corporate and civil law. A comparable liability, akin to that of management bodies, is established, at both EU and national level, for the experts who assess the value of the participating companies. This paper focuses on the corporate types of limited liability companies that are most commonly encountered in Greek practice, including Société Anonymes, Limited Liability Companies and Private Capital Companies.