Μετασχηματισμός ατομικής επιχείρησης σε ανώνυμη εταιρεία: μελέτη περίπτωσης

Abstract

Η Παρούσα διπλωματική εργασία εκπονήθηκε στο πλαίσιο ολοκλήρωσής του μεταπτυχιακού προγράμματος του τμήματος Φορολογικής Λογιστικής και Χρηματοοικονομικής Διοίκησης Στρατηγικών αποφάσεων του Πανεπιστημίου Μακεδονίας με τίτλο «ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΣΕ Α.Ε.-ΜΙΑ ΜΕΛΕΤΗ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» Ένα εξαιρετικά σημαντικό θέμα που προσελκύει το ενδιαφέρον σχεδόν σε όλους τους επιχειρηματίες και εργαζόμενους του κλάδου, παρουσιάζεται στην παρούσα διπλωματική εργασία. Όλες οι επιχειρήσεις ανεξαρτήτως του μεγέθους τους προσπαθούν καθημερινά να ανταπεξέλθουν και να ακολουθήσουν τις εξελίξεις μιας συνεχώς μεταβαλλόμενης παγκόσμιας, θα λέγαμε οικονομίας. Πολλοί είναι οι λόγοι που επηρεάζουν τα οικονομικά δεδομένα-ας μην ξεχνάμε άλλωστε το γεγονός ότι μόνο τρία χρόνια μας χωρίζουνε από τότε που έπρεπε να έρθουμε αντιμέτωποι με την εποχή της πανδημίας-με αποτέλεσμα οι επιχειρήσεις να αναζητούν νέες μορφές ανάπτυξης μέσα από την μεταβολή της νομικής τους μορφής. Εξάλλου θεωρείται ευρέως, ως κίνηση επιχειρηματική, καταλύτης αφού αλλάζει ταχύτατα και δραματικά την αξία της επιχείρησης (Παζάρσκης, 2008) Θα παρατηρήσουμε πως η διαδικασία των μετασχηματισμών επηρεάζει την φορολογική μεταχείριση των εταιρειών και τους λόγους όπου οδηγούνται σε αυτό με μια προσέγγιση κυρίως υπό το πρίσμα του αναπτυξιακού νόμου στο ελληνικό δίκαιο Ν.Δ. 1297/1972. Η συγκεκριμένη εργασία θα είναι ένα τέλειο και εύχρηστο εργαλείο στα χέρια οποιουδήποτε θελήσει να ασχοληθεί με τον μετασχηματισμό αφού θα αναλύσουμε κάθε στάδιο από την απόφαση του επιχειρηματία έως το τέλος της πρώτης χρήσης της ήδη μετασχηματισμένης επιχείρησης. Εργαλείο που θα ευχόμουν να είχα στα χέρια μου όταν ξεκίνησα στην εργασία μου μόνη μου την διαδικασία μετατροπής, με πολύ διάβασμα υπομονή και επιμονή. Ειδικότερα, στο πρώτο κεφάλαιο συστήνεται η έννοια του μετασχηματισμού, το νομοθετικό πλαίσιο, στο οποίο εντάσσεται, καθώς και τα προβλήματα που εμφάνιζε το προγενέστερο δίκαιο, τα οποία έχρηζαν αντιμετώπισης. Συστήνεται στο επιχειρηματία, η σωστή επιλογή του εταιρικού τύπου καθώς έχει κυρίαρχο ρόλο στην τελική επιβίωση της εταιρείας. Γίνεται εκτενής ανάλυση σε όλους τους τύπους μετασχηματισμών μέσω παραδειγμάτων για ευκολότερη κατανόηση καθώς δίνεται μεγαλύτερη έμφαση στην μετατροπή ατομικών επιχειρήσεων σε ανώνυμες εταιρείες διασαφηνίζοντας έννοιες και ορισμούς μείζων σημασίας για τους μετασχηματισμούς αυτούς. Θα προσπαθήσω να δοθεί μέσω του Κεφαλαίου 2, ένα θεωρητικό πλαίσιο του ζητήματος των μετασχηματισμών μέσω της επισκόπησης διαφόρων πηγών (τόσο ελληνικής όσο και ξένης βιβλιογραφίας), των κρίσιμων τεχνικών ζητημάτων που προκύπτουν καθώς και τρόπου αντιμετώπισης των τελευταίων. Θα παρατηρήσουμε πως οι έρευνες και η μελέτη που έχουν δοθεί στο συγκεκριμένο θέμα είναι ποικίλες, τα αποτελέσματα είναι θεαματικά και ενδιαφέροντα ενώ το έδαφος για περαιτέρω ανάλυση είναι ακόμα πολύ δόκιμο. Στο Κεφάλαιο 3, θα πραγματοποιηθεί μια ευρεία ανάλυση όλων των συνθηκών που παρακίνησαν τον επιχειρηματία να λάβει την απόφαση να αλλάξει το νομικό είδος της επιχείρησής του. Αναλύεται το φαινόμενο του εταιρικού μετασχηματισμού και οι επιπτώσεις του σε οικονομικό, εμπορικό και φορολογικό επίπεδο. Οι λόγοι ποικίλλουν, καθώς παίζει επίσης πρωταγωνιστικό ρόλο στον κύκλο ζωής στον οποίο βρίσκεται ο τελευταίος όταν λαμβάνεται μια απόφαση. Έχουμε, λοιπόν, οικονομικούς και επιχειρηματικούς λόγους για να οδηγήσουμε τις επιχειρήσεις να μεταμορφωθούν, καθώς και πολλά φορολογικά κίνητρα που παρέχει το κράτος για να πάρει μια «υψηλότερη» βαθμολογία για μια επιχείρηση. Οι περισσότεροι επιχειρηματίες επικεντρώνονται κυρίως στους φόρους επειδή είναι ένα ιδιαίτερα καυτό θέμα για αυτούς. Σε αυτό το κεφάλαιο θα αναλυθεί χωριστά και ανεξάρτητα κάθε φορολογικό όφελος που λαμβάνει μια επιχείρηση με κάθε αλλαγή νόμου ή νομοθετικού διατάγματος. Το νομοθέτημα ΝΔ.1297/1972 που από αυτό πηγάζει και όλη η εφαρμογή της παρούσας εργασίας, παρουσιάζεται στο τέταρτο κεφάλαιο της εργασίας. Είναι ένα από τα πιο ελκυστικά νομοθετήματα πάνω στο μετασχηματισμό όπως χαρακτηρίζεται από τους περισσότερους. Η ανάλυση αυτή του νόμου στο συγκεκριμένο κεφάλαιο είναι σημαντική. Αναλύεται διεξοδικά το αναπτυξιακό φορολογικό νομοθέτημα του Ν.Δ. 1297/1972 με αναφορά στο πεδίο εφαρμογής τους, τις προϋποθέσεις υπαγωγής σε αυτό και τα φορολογικά κίνητρα τα οποία χορηγούνται στους μετασχηματισμούς επιχειρήσεων που τελούνται υπό τις διατάξεις τους. Στο κεφάλαιο 5,που είναι και το τελευταίο της εργασίας, θα μελετήσουμε τη διαδικασία της μετατροπής από ατομική επιχείρηση σε ανώνυμη εταιρία και την εικόνα της εταιρίας μετά την μετατροπή. Για να είναι ευκολότερα κατανοητό όλη η διαδικασία θα δοθεί ως παράδειγμα περίπτωσης της εταιρείας που εργάζομαι με την οποία ολοκληρώσαμε την διαδικασία μετασχηματισμού τον Δεκέμβριο του 2022. Παραθέτουμε όλα τα οικονομικά μας μεγέθη, τους προβληματισμούς μας και την διαδικασία που ακολουθήσαμε χωρίς να μετονομάζουμε την επιχείρηση ύστερα και από την σύμφωνη γνώμη και προτροπή του ιδρυτή της. Τέλος εκτίθεται μια σειρά από συμπεράσματα και προβληματισμούς καθώς και η συγκεντρωτική βιβλιογραφία της παρούσας εργασίας.