Η εσωτερική ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου στην ανώνυμη εταιρία

Abstract

Ο νέος νόμος Ν.4548/2018 ρυθμίζει με τις διατάξεις του ,για πρώτη φορά το σύστημα της εσωτερικής ευθύνης των μελών του διοικητικού συμβουλίου της. Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρίας αποτελεί διοικητικό όργανο ,το οποίο είναι εκπροσωπευτικό και αναντικατάστατο. Είναι υπεύθυνο να διαχειρίζεται και κατ΄ επέκταση να λαμβάνει τις σημαντικές αποφάσεις για τη διοίκηση της περιουσίας της εταιρίας. Ταυτόχρονα, αποτελεί υπεύθυνο για την εκπροσώπηση της εταιρίας στις δικαστικές και εξώδικες υποθέσεις της ,όπως επίσης είναι επιφορτισμένο με την ευθύνη της διαχείρισης διάθεσης των περιουσιακών στοιχείων. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από φυσικά και νομικά πρόσωπα ,τα οποία μπορούν και να μην είναι μέτοχοι της εταιρίας. Όσον αφορά τη σύστασή του ,αυτή επέρχεται είτε με την εκλογή των μελών από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων είτε ορίζονται απευθείας στο Καταστατικό της εταιρίας είτε από το ΔΣ όταν αυτό επιτρέπεται από το καταστατικό ή από το Νόμο. Ειδικότερα, τα μέλη του ΔΣ έχουν διττή σχέση με την εταιρία αφενός δηλαδή οργανική –εξωτερική και αφετέρου υποκείμενη –εσωτερική. Οι πράξεις ,οι παραλείψεις καθώς και οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου ,αποτελούν αντιστοίχως και πράξεις ,παραλείψεις και αποφάσεις της εταιρείας ως νομικό πρόσωπο, εφόσον αυτές εμπίπτουν στην αρμοδιότητα του ΔΣ ως όργανο της εταιρίας ,που είναι επιφορτισμένο με το καθήκον διαχείρισής της .Ως εκ τούτου οι αποφάσεις του ΔΣ, εκφράζουν τη βούληση της εταιρείας και δεσμεύουν το Νομικό πρόσωπο αφού άλλωστε εντέλει καταλογίζονται σε αυτό. Επομένως, ως αντιστάθμισμα των ως άνω εξουσιών που συγκεντρώνονται στο πρόσωπο των μελών του ΔΣ, ο Ν.4545/2018 εισήγαγε ρυθμίσεις για την ευθύνη τους ,η οποία γεννάται λόγω πράξης ή παράλειψης τους κατά παράβαση των καθηκόντων τους και με σχέση αιτιώδους συνάφειας προκάλεσε ζημία στην εταιρία.